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3 Conseil d'administration

Le conseil d'administration (CA) se compose exclusivement de membres indépendants et n'appartenant pas à l'exécutif de la société. En d'autres termes, aucun membre actuel du conseil d'administration n'appartient simultanément à la direction du groupe BKW ou à la direction d'une société du groupe.

Membres

Urs Gasche, avocat (1955, CH)

Urs Gasche exerce comme avocat indépendant à Berne. Il est en outre président du conseil d'administration de la Société des Salines Suisses du Rhin réunies, Schweizerhalle, et membre du conseil de la fondation Croix-Rouge pour les soins infirmiers du Lindenhof, Berne. De 2002 à mi-2010, il était directeur des finances au Conseil-exécutif du canton de Berne. De par ce mandat, et jusqu'à l'assemblée générale 2010, il siégeait au conseil d'administration de BKW FMB Energie SA en qualité de représentant délégué de l'Etat. Avant son élection au Conseil-exécutif, il exerçait comme avocat indépendant à Berne.

Fonctions:
président du CA, président du comité de nomination et de rémunération
Membre du CA de BKW depuis 2011, et du CA de BKW FMB Energie SA depuis 2002
Fin du mandat: 2015

Antoinette Hunziker-Ebneter, lic. ès sc. éco. HSG (1960, CH)

Antoinette Hunziker-Ebneter est CEO et vice-présidente du conseil d'administration de la société Forma Futura Invest SA, Zurich. Elle est en outre membre du conseil d'administration de l'Assurance immobilière du canton de Berne. De 2002 à 2005, elle a dirigé l'unité Trading and Sales de la banque Julius Bär à Zurich, dont elle était parallèlement membre de la direction. Auparavant, elle a travaillé pour la Bourse suisse SIX Swiss Exchange, puis a été présidente du SIX Group, Zurich, et CEO de virt X, Londres.

Fonctions:
vice-présidente du CA, présidente du comité de contrôle
Membre du CA de BKW depuis 2011, et du CA de BKW FMB Energie SA depuis 2006
Fin du mandat: 2015

Ueli Dietiker, expert économiste (1953, CH)

Ueli Dietiker est actuellement CFO et CEO suppléant de Swisscom SA et exerce de par ces fonctions des mandats dans plusieurs sociétés du groupe Swisscom. Il est en outre membre des conseils d'administration de Belgacom International Services, Bruxelles, des caisses-maladie Sanitas et Wincasa, de Zuckermühle Rupperswil AG ainsi que de jobs.ch ag. Il a avant cela occupé différents postes au sein de ATAG Ernst & Young et de Motor-Columbus SA. Il a également été CEO de Cablecom Holding AG.

Fonctions: membre du CA, membre du comité de contrôle
Membre des CA de BKW et BKW FMB Energie SA depuis 2011
Fin du mandat: 2015

Barbara Egger-Jenzer, avocate (1956, CH)

Barbara Egger-Jenzer est membre du Conseil-exécutif du canton de Berne, au sein duquel elle assume la fonction de directrice des travaux publics, des transports et de l'énergie. De par ce dernier mandat, elle est également membre des conseils d'administration de BLS SA et BLS Netz AG. Avant son élection au Conseil-exécutif en 2002, elle a exercé en tant qu'avocate indépendante à Berne.

Fonctions:
membre du CA, présidente suppléante du comité de nomination et de rémunération, représentante du canton de Berne
Membre du CA de BKW depuis 2011, et du CA de BKW FMB Energie SA depuis 2002
Fin du mandat: 2015

Philippe Virdis, ingénieur électricien EPF (1948, CH)

Philippe Virdis est depuis 2009 délégué du conseil d'administration et directeur général de Groupe E, Fribourg. Il est également président des conseils d'administration de Groupe E Connect SA, des Forces Motrices de Conches S.A. et de Cisel Informatique SA, ainsi que vice-président des Forces Motrices Hongrin-Léman SA, de Swiss Hydrogen Power SHP SA, Fribourg, de Capital Risque Fribourg SA et de Frigaz SA. Il est en outre membre des conseils d'administration de EWEMAG, de EW JAUN ENERGIE SA et de Belenos Clean Power Holding AG. Avant d'être élu délégué du conseil d'administration, Philippe Virdis était directeur général de Groupe E et directeur général de EEF.Ensa SA jusqu'en 2006.

Fonction:
membre du CA
Membre du CA de BKW depuis 2011, et du CA de BKW FMB Energie SA depuis 2003
Fin du mandat: 2015

Marc-Alain Affolter, ingénieur HES (1952, CH)

Marc-Alain Affolter est président du conseil d'administration et CEO de Affolter Holding S.A., Malleray, groupe spécialisé dans la fabrication de composants horlogers et mécaniques. Jusqu'en 1985, il a travaillé comme ingénieur en développement dans différentes entreprises.

Fonctions:
membre du CA, membre du comité de contrôle
Membre du CA de BKW depuis 2011, et du CA de BKW FMB Energie SA depuis 2007
Fin du mandat: 2015

Georges Bindschedler, docteur en droit, avocat et notaire (1953, CH)

Georges Bindschedler est administrateur professionnel et entrepreneur indépendant. Il fait partie des conseils d'administration de Merz & Benteli AG, Niederwangen BE (délégué), de Kubo Tech AG, Effretikon (président), de Lüthi Holding AG, Berthoud (président), de Helvetic Trust Estates SA, Berne (vice-président), de Solvalor fund management S.A., Lausanne, et de ITAG Vermögensverwaltung AG, Bâle. Il est en outre président du conseil de la Haute école spécialisée bernoise et de plusieurs fondations d'utilité publique. De 1985 à 2002, il était délégué du conseil d'administration et CEO de von Graffenried Holding SA, Berne. Auparavant, il a travaillé pour un cabinet d'avocats ainsi que pour une banque.

Fonctions:
membre du CA
membre du comité de nomination et de rémunération
Membre du CA de BKW depuis 2011, et du CA de BKW FMB Energie SA depuis 2007
Fin du mandat: 2015

Eugen Marbach, professeur, docteur en droit et avocat (1955, CH)

Eugen Marbach est avocat indépendant à Berne depuis 1985. Depuis 1987, il enseigne régulièrement à l'Université de Berne, où il officie comme professeur au sein de l'Institut de droit économique depuis 1993. Depuis 2005, il coédite en outre la «Revue du droit de la propriété intellectuelle, de l'information et de la concurrence».

Fonction:
membre du CA
Membre du CA de BKW depuis 2011, et du CA de BKW FMB Energie SA depuis 2007
Fin du mandat: 2015

Hartmut Geldmacher, économiste d'entreprise (1955, D)

Hartmut Geldmacher est entrepreneur indépendant. Jusqu'à la fin septembre 2011, il était membre du comité directeur et directeur du travail de la société E.ON Energie AG, Munich, ainsi que président de la direction de E.ON Kraftwerke GmbH, Hanovre. De 2000 à 2006, il a été chef du personnel de E.ON Energie AG, dont il est devenu membre du comité directeur en 2002. Auparavant, il a exercé diverses fonctions de conduite au sein de Preussen Elektra AG, Hanovre.

Fonction:
membre du CA
Membre du CA de BKW depuis 2011, et du CA de BKW FMB Energie SA depuis 2009
Fin du mandat: 2015

Beatrice Simon-Jungi, économiste d'entreprise (1960, CH)

Beatrice Simon-Jungi est directrice des finances au Conseil-exécutif du canton de Berne. Avant son élection au Conseil-exécutif à la mi-2010, elle faisait partie du conseil communal de Seedorf, d'abord en tant que conseillère à partir de 1995, puis en tant que maire à partir de 2003. Elle était en outre membre du Grand Conseil du canton de Berne depuis 2006. Avant 1995, elle était directrice du marketing au sein d'une PME.

Fonctions:
membre du CA, représentante du canton de Berne
Membre du CA de BKW depuis 2011, et du CA de BKW FMB Energie SA depuis 2010
Fin du mandat: 2015

Attributions

Conformément au droit suisse des sociétés anonymes et à l'art. 19 des statuts, le conseil d'administration exerce la haute direction de la société ainsi que la haute surveillance des organes de celle-ci. Il a pouvoir de décision dans tous les domaines qui ne relèvent pas des compétences d'un autre organe en vertu de la loi ou du règlement d'organisation, en application de l'art. 20 des statuts.

Election et durée du mandat

L'art. 21 des statuts stipule que le conseil d'administration de BKW est composé de neuf à treize membres (dix membres actuellement). En vertu de l'art. 762 CO, il confère au canton de Berne le droit de déléguer jusqu'à deux représentants au sein dudit conseil. Ces représentants sont actuellement Mmes Barbara Egger-Jenzer et Beatrice Simon-Jungi, toutes deux membres du Conseil-exécutif du canton de Berne. Les autres membres du conseil d'administration sont élus par l'assemblée générale, collectivement pour ce qui concerne les membres en place et individuellement pour ce qui concerne les nouveaux membres.

La durée du mandat des membres élus par l'assemblée générale est de quatre ans. Ces membres sont rééligibles. Pour les représentants délégués par le canton de Berne sur la base de l'art. 762 CO, la durée du mandat est fixée par le Conseil-exécutif du canton de Berne. Le mandat d'un membre du conseil d'administration prend fin au plus tard l'année civile au cours de laquelle il atteint l'âge de 70 ans.

Au cours de l'exercice sous revue, M. Ulrich Sinzig a quitté le conseil d'administration de BKW FMB Energie SA. M. Ueli Dietiker a été élu en 2011 au conseil d'administration de BKW FMB Energie SA/BKW SA.

Organisation interne

L'organisation interne du conseil d'administration est réglée dans les statuts et dans le règlement d'organisation. Hormis celles de président et de vice-président, aucune fonction particulière n'est définie. Le secrétaire ne doit pas nécessairement être membre du conseil d'administration. Les membres de la direction du groupe ainsi que MM. Matthias Kaufmann (secrétaire général et secrétaire du conseil d'administration) et Martin Pfisterer (chef Communication et marketing Groupe) sont présents lors des réunions du conseil d'administration. Au cours de l'exercice 2011, le conseil d'administration a tenu neuf réunions.

Comités

Le conseil d'administration est assisté par deux comités permanents: le comité de contrôle et le comité de nomination et de rémunération. Il peut à tout moment constituer d'autres comités chargés d'affaires individuelles importantes, telles qu'un gros investissement, une alliance ou une coopération. Les membres de ces comités ad hoc sont élus par lui et ont pour tâche d'examiner plus en détail certaines de ses affaires et de l'assister dans ses fonctions de surveillance.

Les attributions et l'organisation du comité de contrôle et du comité de nomination et de rémunération sont régies par les art. 12 et 13 du règlement d'organisation et par les règlements, approuvés par le conseil d'administration, relatifs à ces deux comités.

Comité de contrôle

Membres

Antoinette Hunziker-Ebneter, présidente
Urs Gasche, président suppléant
Marc-Alain Affolter
Ueli Dietiker

En principe, le CEO, le chef du secteur d'activité Finances et services, les chefs des unités Corporate Accounting et Révision interne ainsi qu'un représentant de l'organe de révision externe assistent également aux réunions du comité de contrôle. Le règlement du comité de contrôle prévoit au moins quatre réunions ordinaires par an. Au cours de l'exercice 2011, le comité de contrôle a tenu quatre réunions et n'a fait appel à aucun consultant externe.

Missions

  • discuter les comptes annuels et semestriels de la société et du groupe avec l'unité Révision interne, l'organe de révision externe et des représentants de la direction du groupe; en fonction de ce qui ressort des discussions, émettre une recommandation à l'attention du conseil d'administration;
  • discuter les changements importants relatifs à la présentation des comptes, les positions extraordinaires figurant dans les comptes ainsi que les modifications en matière de publication avec l'unité Révision interne, l'organe de révision externe et des représentants de la direction du groupe; en fonction de ce qui ressort des discussions, émettre une recommandation à l'attention du conseil d'administration;
  • évaluer l'organisation et l'efficacité des procédures de contrôle internes, le respect des normes (compliance), l'activité et les prestations de l'organe de révision externe, ainsi que sa collaboration avec l'unité Révision interne de la société; informer le conseil d'administration des résultats de l'évaluation et, si nécessaire, lui proposer des mesures;
  • évaluer l'indépendance de l'organe de révision externe ainsi que la compatibilité de son activité de contrôle avec ses éventuels mandats de conseil; informer le conseil d'administration des résultats de l'évaluation et, si nécessaire, lui proposer des mesures;
  • préparer, à l'attention du conseil d'administration, l'élection ou la révocation de l'organe de révision externe, du réviseur du groupe et/ou du chef de l'unité Révision interne de la société;
  • discuter la qualité de la comptabilité et des rapports financiers sur la base de l'évaluation effectuée par l'unité Révision interne et par l'organe de révision externe; en fonction de ce qui ressort des discussions, émettre une recommandation à l'attention du conseil d'administration;
  • rendre compte régulièrement au conseil d'administration de ses propres activités et résultats.

Attributions

  • approbation des décomptes pour les crédits autorisés par le conseil d'administration, avec l'obligation de rapporter à ce dernier les dépassements exceptionnels de crédit;
  • convocation du chef de l'unité Révision interne aux réunions du comité de contrôle;
  • contact direct du président et des membres du comité de contrôle avec l'unité Révision interne et l'organe de révision externe, ainsi qu'avec le CEO;
  • fixation, avec valeur de décision définitive, des rémunérations pour l'unité Révision interne et pour l'organe de révision externe.

Comité de nomination et de rémunération

Membres

Urs Gasche, président
Barbara Egger-Jenzer, présidente suppléante
Georges Bindschedler

Le CEO assiste lui aussi aux réunions et y dispose d'un droit d'expression.

Conformément à son règlement, le comité de nomination et de rémunération se réunit aussi souvent que l'exigent les affaires, mais au moins une fois par an. Au cours de l'exercice 2011, il a tenu six réunions et fait appel à un consultant externe pour l'évaluation d'un nouveau membre du conseil d'administration.

Missions

  • élaborer, à l'attention du conseil d'administration, les principes et propositions concrètes de rémunération des membres du conseil d'administration et de la direction du groupe;
  • élaborer, à l'attention du conseil d'administration, les principes de sélection des candidats à l'élection ou à la réélection au conseil d'administration, et préparer les propositions concrètes;
  • planifier la relève aux échelons du conseil d'administration et de la direction du groupe;
  • gérer les affaires liées aux élections, révocations et rémunérations aux échelons du conseil d'administration et de la direction du groupe.

Attribution

  • fixation, avec valeur de décision définitive, des salaires des membres de la direction du groupe, obligation étant faite d'en informer le conseil d'administration.

Délégation de compétences à la direction du groupe

Selon l'art. 20 des statuts, le conseil d'administration a délégué la gestion de la société à la direction du groupe et fixé les compétences de celle-ci dans le règlement d'organisation. La direction du groupe se compose des cinq chefs de secteur d'activité, Kurt Rohrbach assumant la présidence en plus de la conduite de son secteur d'activité. L'introduction de la structure de holding s'est accompagnée de celle du principe du CEO: les décisions relevant de la direction du groupe sont prises par son président, à savoir précisément le CEO, en concertation avec ses autres membres, qui disposent des droits d'expression et de proposition. En 2011, la direction du groupe s'est généralement réunie toutes les deux semaines.

Sous réserve des compétences de l'assemblée générale, du conseil d'administration et de ses comités, la direction du groupe assure la gestion du groupe BKW et confie la gestion directe des secteurs d'activité à leurs chefs respectifs. Elle peut déléguer des activités et attributions dans la limite de ses propres compétences. Elle prépare en outre les affaires relevant de la compétence décisionnelle des organes supérieurs.

Compétences de la direction du groupe

  • élaborer, contrôler et appliquer la stratégie globale, la stratégie commerciale générale, les plans d'entreprise et de groupe (objectifs) ainsi que les actions en découlant (programmes de travaux, projets);
  • suivre et coordonner l'évolution générale du groupe, la marche des affaires dans les secteurs d'activité directement subordonnés ainsi que les projets importants;
  • prendre les décisions relatives aux projets relevant des activités principales opérationnelles, notamment en matière de construction, d'extension ou de maintenance d'installations de production, de transport et de distribution d'énergie électrique, de prise d'engagements ou de versement de contributions concernant de telles installations, et approuver les crédits pour les dépenses et engagements correspondants, jusqu'à concurrence de 16 millions de CHF pour les projets prévus au plan financier et jusqu'à concurrence de 8 millions de CHF pour les projets non prévus;
  • prendre les décisions relatives aux projets ne relevant pas des activités principales opérationnelles, et approuver les crédits pour les dépenses et engagements correspondants, jusqu'à concurrence de 8 millions de CHF par cas pour les projets prévus au plan financier et jusqu'à concurrence de 4 millions de CHF pour les projets non prévus;
  • prendre les décisions relatives à l'achat et la vente d'immeubles jusqu'à concurrence de 16 millions de CHF pour les projets prévus au plan financier et jusqu'à concurrence de 8 millions de CHF pour les projets non prévus;
  • décider de la souscription ou de la cession de capital-actions ainsi que de la prise, de l'augmentation ou de l'abaissement de participations dans des sociétés dont le but correspond aux activités principales opérationnelles de BKW jusqu'à concurrence de 4 millions de CHF par cas;
  • décider de la souscription ou de la cession de capital-actions ainsi que de la prise, de l'augmentation ou de l'abaissement de participations dans des sociétés dont le but ne correspond pas aux activités principales opérationnelles de BKW jusqu'à concurrence de 500000 CHF par cas;
  • prendre les décisions concernant l'adjudication de travaux et de fournitures;
  • prendre la décision d'intenter un procès ou de soumettre un litige à l'arbitrage et approuver les transactions correspondantes lorsque la valeur du litige n'excède pas 8 millions de CHF;
  • décider de la souscription d'emprunts à long terme par les sociétés du groupe jusqu'à concurrence de 50 millions de CHF;
  • sélectionner mais aussi veiller au perfectionnement et à la relève des chefs d'unité commerciale ainsi que des experts techniques et spécialistes de projets seniors (cadres du niveau de fonction 2);
  • fixer les salaires et rémunérations des chefs d'unité commerciale, de division et de délégation régionale, ainsi que des personnes occupant des fonctions spécialisées et des fonctions de projets correspondantes (cadres des niveaux de fonction 2 et 3), dans les limites définies par le conseil d'administration;
  • approuver les contrats de fourniture et de prélèvement d'énergie, ainsi que les engagements en découlant pendant toute leur durée, jusqu'à concurrence de 200 millions de CHF;
  • accorder des sûretés à montant et durée limités, y compris des garanties et des cautionnements, pour les sociétés du groupe BKW, les sociétés dans lesquelles BKW détient des participations et les entreprises partenaires dont les charges annuelles sont garanties par les actionnaires, lorsque ces sûretés portent sur des opérations exécutées dans les limites du règlement des compétences;
  • accorder des sûretés à durée illimitée, y compris des garanties et des cautionnements, pour les sociétés du groupe, les sociétés dans lesquelles les sociétés du groupe BKW détiennent des participations et les entreprises partenaires dont les charges annuelles sont garanties par les actionnaires, lorsque ces sûretés doivent être fournies notamment dans le cadre de procédures d'adjudication, ou bien en faveur d'autorités publiques, d'entreprises investies de tâches souveraines ou d'une bourse d'électricité;
  • approuver les budgets et les plans à moyen terme des filiales de la holding;
  • approuver les stratégies des secteurs d'activité et des sociétés du groupe BKW rattachées à ces secteurs;
  • approuver la création et la liquidation de sociétés du groupe BKW.

Chaque responsable de secteur d'activité s'est vu déléguer par la direction du groupe une partie des compétences liées aux projets qui lui sont spécifiques et a en outre la charge de préparer pour la direction du groupe les affaires stratégiquement importantes relevant de son champ de compétences. Parailleurs, la direction du groupe est assistée par trois comités permanents, à savoir par le comité Marché suisse, par le comité Ressources et par le comité Gestion du portefeuille à long terme, tous trois composés de membres de la direction du groupe et de la direction du groupe élargie.

Le comité Marché Suisse de la direction du groupe a pour mandat d'assurer une présence cohérente du groupe BKW sur le marché suisse des réseaux et de l'énergie. Le comité Ressources est quant à lui chargé de garantir l'utilisation optimale des ressources humaines, informatiques et immobilières pour tous les secteurs d'activité. Le nouveau comité Gestion du portefeuille à long terme, enfin, a pour but de garantir la gestion et l'optimisation au niveau transversal de l'ensemble du portefeuille du groupe BKW (acquisition, production et vente) au-delà d'un horizon de liquidité de trois ans, dans le cadre des valeurs cibles fixées par la direction du groupe et le conseil d'administration.

De plus amples informations sur la direction du groupe figurent au point 4 ci-après.

Instruments d'information et de contrôle à l'égard de la direction du groupe

La direction du groupe doit informer régulièrement le conseil d'administration des événements importants.

Les affaires à soumettre au conseil d'administration sont préalablement discutées lors de la Conférence présidentielle entre le président du conseil d'administration et la direction du groupe.

Information du conseil d'administration par la direction du groupe

  • rapports réguliers sur les événements importants et le cours général des affaires;
  • rapport au printemps sur le bouclement de l'exercice précédent, puis à l'automne sur le bouclement du premier semestre de l'exercice en cours, avec à chaque fois une prévision du résultat annuel selon l'évolution des affaires;
  • en milieu d'année, plan à moyen terme pour les quatre exercices suivants puis, vers la fin de l'année, budget de l'exercice suivant pour approbation;
  • au printemps, rapports écrits notamment sur l'évolution des participations de BKW ainsi que sur la gestion des risques dans le négoce au cours de l'exercice précédent;
  • à chaque début d'exercice, rapport complet sur la gestion des risques.

La gestion des risques englobe l'identification et l'évaluation des risques, ainsi que la définition des mesures visant à les réduire. Pour les risques à l'échelle du groupe, des audits sont régulièrement effectués dans le cadre de la gestion des garanties. La conduite générale de la gestion des risques incombe au comité de gestion des risques, présidé par Beat Grossenbacher, membre de la direction du groupe. Au cours de l'exercice sous revue, ce comité a tenu six réunions et rapporté régulièrement à la direction du groupe. De plus amples informations sur la gestion des risques figurent en page 30 du présent rapport.

Révision

Révision interne

Reto Umbricht

L'unité Révision interne présente des rapports trimestriels au comité de contrôle sur ses activités de révision, notamment sur le contrôle des opérations et des processus commerciaux au sein du groupe. Elle remet également tous les ans au comité de contrôle un rapport sur la révision des comptes annuels et sur des thèmes choisis par le comité de contrôle.

Organe de révision

Ernst & Young SA, Berne